Az angol joggal kapcsolatos részvényesi megállapodások szabályozása (pl
Az angol jogról szóló részvényesi megállapodások szabályozása
A részvénytársasági megállapodások intézménye hosszú és széles körben alkalmazott külföldi jogban, beleértve az angol nyelvet is, amely meghatározza a külföldi tapasztalatokra való hivatkozás helyességét. A cikk az angol jogról szóló részvényesi megállapodás szabályainak jogi felülvizsgálatát, valamint az angol joggal kapcsolatos részvényesi megállapodások megkötésekor a gyakorlatban felmerülő szelektív kérdéseket
E cikk alkalmazásában a részvényesi megállapodás elismeri a társaság részvényesei között a kölcsönös jogokat és kötelezettségeket szabályozó megállapodást, ideértve a különböző szervezeti és jogi formákban működő jogalanyok által használt szerződések teljes körét.
A tervezet szövetségi törvény „A módosítások egyes jogalkotási aktusok szabályozásával kapcsolatos részvényesi megállapodások intézet”, különösen, célja kapcsolatokat szabályozó kapcsolatban felmerülő olyan megállapodások megkötését, a tulajdonosok között (egyes esetekben más személy) gyakorlásának részvényesek jogait, a közös a részvénytársaság irányításában és ellenőrzésében való részvétel, a közöttük felmerülő konfliktushelyzetek feloldása. Ennek a törvénynek a legfontosabb feladata az orosz vezetési modell versenyképességének növelése a részvénytársaságban. A jogviszonyok rugalmasabb szabályozásának megteremtése, amely átruházható a részvényesek közötti szerződéses szabályozás területére, a feladat legáltalánosabb megoldásának egyik módja.
A részvényesi megállapodások szabályozásának jogi kerete
A charter és a részvényesi megállapodás értéke
A társaság chartája szabályozza a részvényesek, az igazgatók és a társaság közötti kapcsolatokat, és a részvényesi megállapodás csak a részvényesek között van. Általános szabályként a részvényesi megállapodások tartalmazzák a részvényesek kötelezettségeit a társaság chartájának megváltoztatására oly módon, hogy kiküszöböljék a közöttük fennálló minden ellentmondást és a megkötött részvényesi megállapodást, valamint az ilyen változásokra vonatkozó eljárást, beleértve a szavazási eljárást is.
A részvényesi megállapodások fő rendelkezései
Társaság a részvényesi megállapodásban
Az angol jog rendelkezései szerint a társaság részesedést szerezhet a részvényesi megállapodásban, amennyiben ezt a lehetőséget alapító okirata vagy társulási jegyzőkönyve biztosítja. A legtöbb vállalatnak van egy társulási jegyzőkönyve, amely jelentős szabadságot biztosít a vállalat számára a részvényesi megállapodásban való részvételhez.
Szerint obschepolagayuschemu elv az angol jog, a részvényesi megállapodás megteremti jogait és kötelezettségeit a részvényesek kapcsolatban egymással, de nem kötődik nincs e megállapodás szerinti kötelezettségeit, és nem hoz létre kötelezettséget nem vesznek részt a harmadik felek által. Ennek megfelelően a megsértése miatt a részvényesi megállapodás az illető döntés (body választási) általában nem lehet azzal a részvényes, híven a megállapodást a cég vagy harmadik felek, akik nem rendelkeznek a megállapodásban foglalt kötelezettségeit, azzal a követelménnyel, hogy érvénytelenítse a döntést / választást vagy elkövetett ennek a jogsértésnek (annak ellenére) az ügylet. A körülményektől függően egy szorgalmas részvényes, általános szabályként, csak a közvetlen bűncselekmény elkövetőjétől tud visszatérni. Ez a szabály az angol jogban olyan harmadik felek védelmére vonatkozik, akik nem ismerik és nem ismerik a vállalat tevékenységét a részvényesi megállapodás feltételeinek megsértésével.
Ugyanakkor a részvényes, akinek érdekeit megsértették, mivel nem tesz eleget a többi részvényes a részvényesi megállapodás, fennáll a lehetősége annak, hogy érvénytelenítse a tranzakció tett megsérti a részvényesi megállapodás, de csak akkor, ha bizonyítani tudja, hogy a harmadik fél, aki lépett egy üzletet, tudta hogy ezt a tranzakciót a részvényesi megállapodás bármely feltételének megsértésével követi el a társaság és (vagy) a részvényes, vagy tudta volna, hogy az átvilágított-e.
Ellentétben az orosz jogászok közismert véleményével, ez azt jelenti, hogy a részvényesi megállapodások feltételeivel és az angol joggal ellentétes ügyletek érvénytelenítése nem automatikus. Bár az ilyen elismerés elvben bizonyos körülmények között lehetséges, de számos kötelező feltételt igényel. Nem utolsósorban ezek közül az köteles bizonyítani, hogy a másik lehetséges módja, hogy megvédje a jóhiszemű tulajdonosi érdekek (például a beszedési eredő károkat megsértése) nem alkalmazható, vagy nem visszaállítani a megfelelő mértékben a megzavart egyensúly a részvényesek érdekeit.
A részvényesi megállapodás által szabályozott kérdések
- az igazgatótanács megalakulása és a társaság vezetése
A részvényesi megállapodás keretében a feleknek meg kell egyezniük egymással az igazgatótanács, az egyetlen végrehajtó testület és a társaság egészének irányításával kapcsolatos eljárásról és eljárásról. Ebben az esetben, általános törvényes tilalmak betartása mellett, a részvényesek jogosultak olyan feltételeket megállapítani, amelyeket elfogadhatónak tartanak. Ez vonatkozik az, hogy a jelölt által javasolt mind a részvényesek, valamint a kritériumok a felvételi a vizsgálat, és a sorrend megválasztásának az Igazgatóság, az egyetlen végrehajtó szerv vagy más végrehajtó szerv, valamint a hatásköri kérdésekre, ezen szervek. Meglévő ezen a területen az általános jogi tilalmak, különös aggodalomra okot adó kérdéseket jog- és jelölt, valamint a korlátozások a vállalati szabályok, ideértve azt a lehetőséget, és részvételi szabályokat az Igazgatóság ülésén, a részvényesek közgyűlése és szavazzon rájuk;
- a kisebbségi részvényesek érdekeinek védelme
A részvényesi megállapodásokban a kisebbségi részvényesek gyakran ragaszkodnak a védelmükhöz, amely két fő módon konszolidálható. Az első a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdések listájának összeállítása, ezért a kisebbségi részvényesek megfontolását igényli. A második abból áll a kisebbségi részvényesek bizonyos további szavazati jogok vagy a magasabb küszöbértékek a folyosón a megoldás (attól függően, hogy a szavazatok száma a kisebbségi részvényesek), vagy ad nekik szavazatokat szavazni bizonyos kérdésekben a közgyűlésen. Ebben az esetben a részvényesi megállapodás nem tartalmazhat a részvényesek közgyűlésén bizonyos módon a kártérítésre vagy a szavazásra vonatkozó kártérítésre vonatkozó rendelkezést;
- egyéb, a részvényesi megállapodások által szabályozott kérdések:
a) a vállalkozás fő tevékenységének jellege és célja (részletesebben, mint az alapító okiratban);
b) tőkésítés és finanszírozás (kezdeti és aktuális), valamint egyéb hozzájárulások (például szellemi tulajdonjogok, know-how, személyzeti szekundum);
c) az üzleti terv jóváhagyásának eljárása;
d) a vállalat fejlesztési stratégiája;
d) az eljárás a település „megoldhatatlan különbségek”, a különleges jogait és kötelezettségeit a részvényesek és a felmondás a részvényesi megállapodás (pl esetekben kötelező a részvények átruházását, beleértve a megfelelő sorrendben * (2), valamint a jogot, hogy „húzza a” * (3) bekezdés);
e) a társasággal és a részvényesekkel szembeni bizonyos intézkedések megtagadására vonatkozó kötelezettség;
g) a részvényesi megállapodások módosítására és megszüntetésére irányuló eljárás, a részvények új részvényesek részére történő értékesítésének akciói;
h) a részvényesek felelőssége a részvényesi megállapodás megsértése és annak alkalmazási eljárása miatt.
Kötelező ajánlat a részvények megszerzésére (jobbra kivágás) és
buy-out jogot
- a vevő a jogot, hogy megvásárolja a részvények kisebbségi részvényesek (az elmozdulás a kisebbségi részvényesek) abban az esetben, egy ajánlatot, hogy vesz egy ellenőrző részesedést a megjelenése ezt a jogot a vevő meg kell vásárolni egy 90% -os részesedést, illetve 90% -a szavazatok, vagy a társaságra irányuló megállapodás megkötését annak megszerzését;
- a kisebbségi részvényesek azon jogát, hogy részvényeik visszavásárlását az ajánlat árán követeljék meg, amely akkor következik be, ha a vevő a kibocsátott részvények 90% -át és a társaságban elért szavazatok 90% -át megkapta.
Ezenkívül egy potenciális felvásárló, aki egy 30% -os részesedést szerez egy állami vállalatnál, köteles ajánlatot küldeni valamennyi részvényesnek, hogy 100% -os részesedést szerezzen egy ilyen társaságnak az első ajánlat árán, ha elfogadta a részvények 30% -os megszerzésére irányuló ajánlatot.
A részvényesi megállapodások gyakran részletezik a részvényesek ezen jogi jogait és kötelezettségeit, és részletezik a végrehajtásukra vonatkozó eljárásokat. Ugyanakkor az angol társasági jog alapjogait / alapelveit nem lehet megváltoztatni vagy törölni részvényjogi egyezményekkel.
A részvények átruházására és az átruházás tilalmára vonatkozó elővételi jog
Az angol társasági jog rendelkezik a meglévő részvényesek elővásárlási jogáról a társaság további részvénykibocsátására. Ez a megtagadási jog azonban nem alkalmazható a szavazatok 75% -át birtokló részvényesek határozatával.
A részvényesi megállapodás általában különleges részvényjellegű jogok, például egyéni fizetésképtelenség, munkaképtelenség, haláleset esetén a részvények átruházására vonatkozó preferenciális jogokat biztosítja. A részvényesi megállapodás a részvények átruházására vonatkozó különböző tilalmak szintjét is megállapíthatja (a korlátozások teljes hiányától a teljes átruházási tilalomig).
A részvényesi megállapodás rokkantsága annak ellentmondása esetén
a törvény rendelkezései vagy a társaság érdekei
Az angol jogot sértő részvénytársasági megállapodás nem érvényesíthető. Mindazonáltal az olyan különleges feltétel elismerése, amely nem érvényesíthető, nem jár a teljes részvényesi megállapodás érvénytelenségével. Ha a jogsértő rendelkezés nem alkalmazható a megállapodás egyéb rendelkezéseire, akkor hatása megszüntethető a felek kötelezettségeinek a megállapodás fennmaradó záradékai szerinti módosítása nélkül.
A részvénymegállapodás érvényessége
A részvényesi megállapodás időtartamára vonatkozóan nincsenek korlátozások. Rendszerint a részvényesi megállapodás automatikusan megszűnik, amikor valamennyi fél visszavonja a társaság részvényeseit. A részvényesi megállapodás egyes rendelkezései azonban a megszűnése után is folytathatják tevékenységüket (például bizalmas kezelés).
Új részvényesek felvétele a meglévő részvényesi megállapodásba
Az új tulajdonos csatlakozik a részvényesi megállapodás aláírásával egy dokumentumot Okirat betartása, ezzel átvállalva az azonos kötelezettségek a meglévő részvényesek (vagy részvényesi kilépő társaság).
Az angol jog nem tartalmaz olyan szabályokat, amelyek megkövetelik, hogy az új részvényesek csatlakozzanak a meglévő részvényesi megállapodáshoz. Ezért, hogy érdekeinek védelme a résztvevők itt csak helyezze a jelenlegi részvényesi megállapodást, amely felől a részvényes a társaság köteles biztosítani az értékesítés során részvényeket csak azoknak, akik vállalják, hogy írja alá a meglévő részvényesek megállapodását.
A részvényesi megállapodással kapcsolatos információk közzététele
Az angol jog nem írja elő a részvényesi megállapodásban szereplő információk kötelező közzétételét harmadik fél számára. Ellentétben a társaság charterjével (közzéteendő nyilvános dokumentum), egy részvénytársasággal
A részvényesek felelőssége a részvényesi megállapodás megsértése miatt
Az angol jogban nincsenek olyan normák, amelyek a részvényesek különös felelősségét a részvényesi megállapodás feltételeinek megsértése miatt hozták létre. Ebben az esetben a felelősségre vonatkozó angol jog általános szabályai alkalmazandók:
- kár megtérítése (büntetés nem megengedett);
- az ideiglenes intézkedések bíróság által történő elfogadása, beleértve a bírósági eljárás folytatólagos eltörlését (nem mindig lehetséges és hatékony);
- a bírósági végrehajtás (különösen a károk megtérítése).
Sok jogrendszerben, köztük angol, bizonyítani az a tény, hogy a mechanizmus kár megsértése miatt részvényesek részvényesi megállapodás, és kiszámítja a méret a kár nehéz. Az ilyen jogsértésekre vonatkozó szankciók használatának tilalmával együtt más szankciók fenyegetésének hatékonysága nem túl nagy. Ezért a leghatékonyabb intézkedés a felelősség, általában rögzített részvényesi megállapodások, egy jóhiszemű tulajdonosok kötelező megváltani részvények részvényesek, durván vagy rendszeresen megsérti a feltételeket a részvényesi megállapodás. Általában a tulajdonosi megállapodások részletesen az alapon / megsértése, amelynek eredményeként a kötelező megváltás, a megváltás árát, annak megállapítására irányuló eljárás és az eljárás kötelező megváltás.
A részvényesi megállapodás megkötése nagymértékben attól függ, hogy betartja-e a szerződés alkalmazási országának jogait. A részvényesi megállapodás végrehajtásának akadályai lehetnek, például a megállapodás aláírásának hiánya, a külföldi jog uralkodó normái, stb.
A nemzetközi jogi jogi ügyvéd
cég "Denton Wild Sapt (CIS) Limited"
A nemzetközi jogi ügyvéd asszisztense
cég "Denton Wild Sapt (CIS) Limited"
* (1) Angliában a legelterjedtebb, korlátozott felelősségű magánvállalkozások.
* (2) A részvényesnek a részvényeinek eladása ugyanolyan feltételekkel, mint a részvények értékesítése.
* (3) A részvénytulajdonosok azon jogát, hogy a részvénytulajdonosok többségét birtokolja, és támogassák a vállalat megvásárlására vagy átvételére vonatkozó ajánlatot, megkövetelik, hogy a többi részvényes elfogadja az ajánlatot és eladja részvényeit.
Az angol jogról szóló részvényesi megállapodások szabályozása
E. Petrova a Denton Wild Sapt (CIS) nemzetközi ügyvédi iroda egyik vezető alkalmazottja
M. Khrapov - a Denton Wild Sapt (CIS) Limited nemzetközi ügyvédi iroda ügyvédje
A dokumentum aktuális verziója csak a GARANT rendszer kereskedelmi verziójában érhető el. Egy dokumentumot 54 rubelt vásárolhat, vagy ingyenes hozzáférést kaphat a GARANT rendszerhez 3 napig.
Dokumentum vásárlása Hozzáférés a GARANT rendszerhez
Ha Ön a GARANT rendszer online felhasználója, akkor azonnal megnyithatja ezt a dokumentumot, vagy kérheti a Hotline szolgáltatást a rendszeren.