Hogy a vételi és eladási vállalati jogok
Vajon az orosz törvényhozás korlátozásokat a regisztráció a vételi és eladási vállalati jogokat? Mi az eljárás a regisztráció a tranzakció, függetlenül attól, hogy igényel közokiratba?
A törvény különbséget tesz módszerek részvények eladása alkotó engedélyezett alaptőkéjét, és osztja a jegyzett tőke a társaság. A részvények eladása nem igényel közokiratba a tranzakció. Az adásvételi szerződés részesedése a charter tőke LLC kell közjegyző által hitelesített.
a részvényvásárlási megállapodást tartalmazniuk kell minden lényeges feltételeit az adásvételi szerződés: a szerződés tárgya, azaz a nevét és mennyiségét az árut, és az áruk árát (1. bekezdés a 454. cikk a Polgári Törvénykönyv).
Az átutalási megbízás tartalmaznia kell a felsorolt adatokat a 3.4.2 bekezdésben szóló rendeletek nyilvántartásának vezetése tulajdonosainak bejegyzett értékpapírok. Formája az átutalási megbízás mellékletében № 1 a rendeletek nyilvántartásának vezetése értékpapírok birtokosai.
2) Az adásvételi szerződés részesedést LLC tartalmaznia kell minden lényeges feltételeit az adásvételi szerződés: a szerződés tárgya, azaz a nevét és mennyiségét az árut, és az áruk ára (1. bekezdés a 454. cikk a Polgári Törvénykönyv).
Indoklás ebben a helyzetben az alábbi anyagok „Systems ügyvéd”.
„Amikor a részvények átruházását a társaság fél figyelembe kell venni néhány fontos pontot, hogy a későbbiekben az ügylet nem nyilvánították érvénytelennek, és nem volt más káros következményekkel járhat.
Közokiratba a tranzakció ártalmatlanítására a részvény
A kivétel az, amikor egy *:
- További résztvevők szert részvény elővételi jogok az elfogadott ajánlatok hozzájuk benyújtott (a fenti 5-7 21. cikkének a törvény a korlátolt felelősségű társaságok ..);
- Fél visszavonja a cég (26. cikk A törvény a korlátolt felelősségű társaságok.), Valamint a részvény át a cég, valamint a társadalom kötelező résztvevő vásárol részesedést (23. cikk A törvény a korlátolt felelősségű társaságok.);
- Society forgalmazza a hozzá tartozó (társadalom) közötti arány a társadalom tagjai, illetve értékesít részesedés egészét vagy egy részét a résztvevők vagy harmadik felek (Art. 24. törvény a korlátolt felelősségű társaságok).
Közjegyzői biztosította, hogy az ügylet résztvevői szüksége lesz, hogy összegyűjti és benyújtja a beállított dokumentumokat.
A szerződés feltételei a részvények eladása
Az eladó az adásvételi szerződés részvények a legfontosabb feltétel a fizetés feltétele *.
Értékének meghatározásakor a részvény kell venni az esetleges korlátozásokat részvényárfolyam. valamint az adóügyi következményeit. És meghatározásakor a fizetési határidőt kell figyelembe venni az átruházás időpontjában a részvény a tulajdonában a vásárlót.
Amennyiben az átutalás előtt egy részét a vevő az eladó nem kapnak pénzt érte, fennáll annak a veszélye, hogy lesz, hogy visszaszerezze a bíróságokon.
Ha a tranzakció a közokiratba. a részvény át a vevő napjától tanúsítás a tranzakció közjegyző által.
Ha a tranzakció nem tartozik a közokiratba, a részvény át a vevő attól a pillanattól kezdve a belépő a tájékoztatás azt a nyilvántartáshoz (p. 12 Art. 21. A törvény a korlátolt felelősségű társaságok). Ha a résztvevők aránya át a cég. pillanatában átmenet kell meghatározni attól függően, indoklása szerint 7 bekezdés 23. cikkének a törvény a korlátolt felelősségű társaságok.
Esettanulmány: Bíróság jelezte, hogy amennyiben a résztvevő eladta a részesedését a társaság, de még nem kapott pénzeszközöket a vevő a fizetési részvények az adott tag nem jogosult követelni a helyreállítása jogokat, de a jogot, hogy a kereslet kifizetése a részvény
Azonban P. vásárolt érdeklődés nem fizetett.
Ebben a tekintetben az Egyesült Államok kérte a bíróság a követelést, hogy az LLC „én” és a résztvevők (Vol. H. A állampolgár SP) a helyreállítás jogok megosztására és kötelezettsége a Társaság benyújtja a regisztráló szervezet iránti kérelmet, hogy megváltoztatja az Egységes felmondásához kapcsolódó jogok a résztvevő P. helyreállítása és elismerés az amerikai jog a vitatott részvények.
A bíróság úgy bizonyított az a tény nem fizetése a részesedése azonban csökkent az alábbiak miatt az állításokat.
A felperes elvesztette a jogot, hogy megosszák a megfelelő jogalap (a szerződés szerint). Abban az időben a vita egy adásvételi szerződés részvények nem kerülnek törlésre, ez érvényes, és a jogait a felperes tagjaként „én” megszűnik.
Ilyen körülmények között a fizetés elmulasztása nem elegendő a behajtási a vállalati jog a felperes, mivel ez utóbbi képes megfizetését követelik felett. Sőt, figyelembe kell vennie nemcsak a jogokat a felperes, hanem a kiegyensúlyozás a társadalom érdekeit és a többi résztvevő.
A tilalom az eladott vagy hajlam a részvény
A törvény lehetővé teszi, hogy a résztvevő eladni részesedését senkinek. Az egyetlen dolog -, hogy megfeleljenek az elővásárlási jogát a társadalom más tagjaival a részvények eladása egy harmadik félnek. * A törvény azt feltételezi, hogy a résztvevők maguk LLC szabhat korlátozásokat az értékesítés és bármely más rendelkezés felett.
Ha egy résztvevő azt tervezi, hogy eladja részesedését a többi résztvevő, azt kell figyelembe venni, hogy a törvény lehet telepíteni egy ilyen eladás korlátozása hozzájárulása nélkül a többi résztvevő és (vagy) a társadalom (2. o., 10. Art. 21. törvény korlátolt felelősségű társaságok).
Továbbá, szabályozások korlátozhatják a maximális mérete frakció résztvevő (p. 3, v. 14 A Ltd.). Ha a jogszabály tartalmaz olyan rendelkezést, szükséges ellenőrizni, hogy ez sértené a vevő vásárol magának egy extra részesedése.
Ha egy résztvevő azt tervezi, hogy eladja a részesedését egy harmadik fél, meg kell figyelembe venni, hogy a törvény lehet egy ilyen tilalom értékesítése (Sec. 2, Art. 21. törvény korlátolt felelősségű társaságok).
Végül, az alapokmány korlátozott lehet képes megváltoztatni a közötti arány a frakció a résztvevők (n. 3, v. 14 A Ltd.).
Amennyiben nem tesz eleget e korlátozásokat jelentenek megsemmisítés a tranzakció.
Is tartalmazhat korlátozásokat a szerződés végrehajtását és azok jogait (ha ilyen megállapodás korábban állt a résztvevők alapján para. 3. Az Art. Törvény 8. a korlátolt felelősségű társaságok). Különösen ott lehet megállapítani, hogy a fél köteles tartózkodni értékesíti részesedését előfordulása bizonyos körülmények között. A törvény nem határozza meg, hogy mi lenne a következményeket a megsértése esetén az ilyen szerződést. Elegendő joggyakorlat ebben a kérdésben még nem alakult ki.
Esettanulmány: A Bíróság rámutatott, hogy ha megsérti a követelményeknek a bérleti szerződés átengedni részesedését egy harmadik fél, az ilyen ügylet érvénytelennek nyilvánítható
Egy másik résztvevő a „W.” - állampolgár L. hinni, hogy az ügylet a megbízás arányban elkövetett megsértése a Charta rendelkezései vonatkoznak a választott bíróság, hogy ismerje a megállapodás semmis.
A bíróság úgy ítélte meg bizonyítottan sérti a jogszabály rendelkezéseit a szerződést azzal, hogy a következő.
Pontja szerint 9,12 statútumát „W.” koncessziós részvény (annak egy részét) a Társaság résztvevő harmadik fél számára tilos. Így az alapszabály tartalmaz rendelkezéseket a tilalmat az elidegenedés a részvény (annak egy részét) a résztvevőket, hogy a harmadik felek, amelyek nem teszik lehetővé alperesek kötni a vitatott szerződést.
Megsértése esetén bármely tagja a Társaság Alapszabályának vonatkozó korlátozásokat a feladat a részesedése a harmadik fél ilyen tranzakció kapcsán 174. cikke Ptk megtámadható. A bíróság állapítsa meg azt érvénytelenné a ruha a személy, akinek az érdekei vannak korlátozások csak abban az esetben, ha bebizonyosodik, hogy a másik fél az ügylet tudta vagy tudnia kellett volna ezeket a korlátozásokat.
A Bíróság megállapította, az eladó a tudatosság (H.) tilalmat az elidegenedés a harmadik félnek. A vevő viszont nem mutatott kellő gondossággal, amikor aláírta a vitatott szerződés és vállalni a kockázatot a negatív következmények eredményeként a tranzakciót.
ár korlátozását, ahol el lehet adni a tét
A törvény nem rendelkezik ilyen korlátozások azonban azt elismeri, hogy lehet telepíteni a résztvevők maguk.
Ha egy résztvevő azt tervezi, hogy eladja részesedését a többi résztvevő (használata nélkül elővásárlási jog), tartsa szem előtt, hogy az ár a részvény korlátozott lehet a szerződés végrehajtásáról szóló felek jogaik (ha ilyen megállapodás korábban állt a résztvevők alapján para. 3. Az Art. Törvény 8. a korlátolt felelősségű társaságok) * . Az ilyen szerződéses ára a részvények eladása korlátozott lehet, más esetekben nem számít, ki a vevő részvények.
Ha egy résztvevő azt tervezi, hogy eladja részesedését a többi résztvevő segítségével a elővásárlási jogot, tartsd észben, hogy a részvény ára, vagy annak megállapítására irányuló eljárást lehet előre beállítani a jogszabály.
Ha egy résztvevő azt tervezi, hogy eladja a részesedését egy harmadik fél (feltéve, hogy a többi résztvevő nem gyakorolják elővásárlási jog), tartsa szem előtt, hogy a részvény ára nem lehet alacsonyabb, mint az ár, ami be van állítva a statútum a társadalom segítségével a elővásárlási jogokat (Sec. 4. Art . törvény 21. a korlátolt felelősségű társaságok).
Ha nem felel meg a megállapított határértéket, a tranzakció érvényteleníteni lehet.
A bérleti szerződés és a végrehajtás a felek jogaik nem tartalmazhatnak olyan ár vagy merev annak meghatározása követelményeknek, a részvény ára lehet önkényes.
Elővásárlási jogot vásárolni részesedése a résztvevők
Ha egy résztvevő azt tervezi, hogy eladja a részesedését egy harmadik fél, akkor kell figyelembe venni, hogy a többi résztvevő (és a társadalom) is elsőbbségi jog megvásárlására részesedés (4. o. Az Art. 21. A törvény a korlátolt felelősségű társaságok).
De ha a résztvevő nem adja el, és egyébként elidegeníti részesedését harmadik félnek, az elővásárlási jog nem merül fel. *
Ha megsérti az elővásárlási jogot a résztvevők, akkor válhat az alapja a jogok átruházása és kötelezettségeit a vevő, hogy ossza meg (egy részük).
Korlátozások a rendelkezésére álló érdeke egység
Ha a felvásárló részvény - egy jogi személy, meg kell vizsgálni, hogy a törvény előírja, hogy különleges eljárást annak bizonyos típusú ügyletek (korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság, például egy különleges eljárás jelentős tranzakciók és az érdekelt felek közötti ügyletek). Ezen kívül bizonyos korlátozásokat tranzakciókat lehet telepíteni az ügyfél charter.
Ha az ügylet szükséges ellenőrizni, hogy az a személy jogosult, aki aláírja a szerződést kötni az ilyen ügyletet. * Ha a szerződés aláírása a Főigazgató (egyedüli végrehajtó szerv), akkor ellenőrizni kell az adatait egy kivonat a nyilvántartásból, és a törvény szerint.
Emellett azt kell látni, hogy meg kell, hogy a törvény szerint a vásárló egy külön határozatot a közgyűlés vagy az igazgatóság, hogy egy ilyen akció. Egy ilyen megoldás lehet szükség, például amikor a tranzakció a vásárló számára egy nagy, kapcsolt féllel folytatott tranzakciót vagy egyszerűen tranzakció, de annak végrehajtása szükséges (a charter) által jóváhagyott a közgyűlés vagy az Igazgatóság.
Ha ilyen „buktatókat” nem előre meghatározza majd később válhatnak az alapja elismerése az ügylet érvénytelen.
Esettanulmány: A Bíróság érvénytelenített részvények megszerzését a cég, jelezve, hogy az ügylet jelentős tranzakció a vevő, de ez tette anélkül, hogy megfelelő jóváhagyás
Egy idő után, a vevő fellebbezést nyújtott be a választott bíróság az eladóval szemben megsemmisítésére irányuló értékesítését a szerződést. A felperes kérelme alapján az a tény, hogy az üzlet volt neki egy nagy és nem hagyta jóvá a részvényesek közgyűlése.
Miután tanulmányozta anyagok esetben a bíróság vette a felperes álláspontja kapcsolatban a következőket.
Az ára értékesítési felperes a alaptőkéje LLC „M” volt, több mint 50 százaléka a könyv szerinti értéke az eszközök a felperes (vagyis ez egy nagy dolog), és a részvényesek közgyűlése ezt a tranzakciót nem hagyták jóvá.
A válaszadó kell kellő mértékű gondossággal, amit megkövetelt tőle a következtetést egy ilyen megállapodás. Nem tudott, és ne kelljen az igénylő nyújtja be az összes szükséges dokumentumot, hogy erősítse meg, hogy az ügylet megfelel a törvény: dokumentumok bemutatják a könyv a felperes eszközeinek (annak érdekében, hogy meghatározzák a méret a tranzakció) és annak jóváhagyása a részvényesek közgyűlése. Azonban ő nem.
Hozzájárulás eladó és a vevő a házastársak, hogy egy üzletet
Ha a tranzakció ártalmatlanítására a részvény közjegyző által hitelesített, és a vevő és az eladó (amikor a természetes személy) kell, hogy a hitelesített hozzájárulása a házastársak, hogy egy üzletet (n. 3 Az Art. 35. a családjogi törvény).
Ellenkező esetben a tranzakció lehet semmisíteni kérésére házastárs *.
Korlátozását elidegenedés a be nem fizetett részvénytőke
Nem fizetett frakció lehet ártalmatlanítani, csak az a része, amelyben fizetik (p. 3, v. 21 A Ltd.). Az ügylet ártalmatlanítására a teljes fennálló részesedése elhanyagolható *.
Abban az esetben, ha a résztvevő a cég, amíg teljes egészében kifizette a részvény ő lesz képes, hogy a tényleges értékét share csak az, hogy milyen mértékben arányban fizetik (Sec. 6.1 Art. 23. A törvény a korlátolt felelősségű társaságok).
Korlátozások a rendelkezésére álló érdeke, hogy a társadalom
Eladó vagy más részvény-átruházási a Társaság alaptőke törvény által tiltott (para. 1, Art. 23. A törvény a korlátolt felelősségű társaságok). Az alábbi kivételekkel *:
1) a résztvevő ki a társadalom (para. 6.1 Art. 23. Art. 26. A törvény a korlátolt felelősségű társaságok). Visszavonja a cég függetlenül hozzájárulásával a másik fél csak akkor lehetséges, ha ki van kötve, a Charta (1. szakaszának 26. cikke a törvény a korlátolt felelősségű társaságok ..);
2) a részvények vásárlására a társaság kötelező jelleggel (Sec. 2, Art. 23. A törvény a korlátolt felelősségű társaságok). A Társaság köteles beváltására a résztvevő az alábbi esetekben:
- ha a jogszabály megtiltja az elidegenedés harmadik felek, és a többi résztvevő csökkent a megszerzése;
- ha a többi tag nem ért egyet az elidegenedés egy részvény egy harmadik fél, valamint az adó eladni egy tét nélkül lehetetlen ilyen hozzájárulás;
- ha a közgyűlés tag jóváhagyja a nagy tranzakció, vagy úgy döntött, hogy növelje az engedélyezett tőke további hozzájárulást a résztvevők (a jogot, hogy a kereslet megváltás a részesedése a résztvevő, aki a határozat ellen szavazott, vagy nem vesz részt a szavazásban);
3) más esetben a törvényben előírt.
A fenti esetekben az arány az átmenet egy társadalom fél által fizetett meg a piacon, és az igazi értéke a részvény.
Ezen kívül a társaság vesz egy részét a résztvevő segítségével elővásárlási jogot. ha ez adott a nyilvánosság számára.”.
Szakmai segítség rendszer jogászok, amelyben megtalálja a választ minden, még a legnehezebb kérdés.
Próbálja szabadon elérhető 3 napon >>
Hamarosan „Társaság Lawyer” magazin