Független igazgató - a mítosz vagy a valóságban a vállalatirányítás irányítás a tanácson keresztül

A független igazgatók kora

Objektív szükség bevezetése az úgynevezett „független” rendezők megjelenik az angolszász gyakorlatban kapcsán végleges szétválasztása a fogalmak „tulajdon” és az „ellenőrzés”, amikor elkezdik uralni a cég permet tőke a részvényesek, amelyek már nem szívesen vállaljanak aktív szerepet a vállalatok irányításában. Az angol-amerikai modell független igazgatója egyedülálló eszköz a számos kisebbségi részvényes és a társadalom érdekeinek védelmére a vezetés önkényességéből.

A nemzetközi gyakorlatban több osztályvezető szerepel. Először is vezetői és nem ügyvezető igazgatók. A vezérigazgató is tagja a vállalatnak, és részt vesz a napi irányítási folyamatban. A nem ügyvezető igazgató nem tagja a személyzetnek, de ennek ellenére általában kötődik a társasághoz. A külső igazgató lehet egy kulcsfontosságú partner, egy nagy beszállító, egy vevő, egy jogi tanácsadó, stb. Képviselője. Néha a rendező "belső" és "kívül" kifejezését is használják.

Másodszor vannak független igazgatók és igazságos vezetők. Külföldi gyakorlata nem ad világos meghatározása független rendező, a „független rendező» (független rendező) nem használják minden országban és jellemző a legtöbb Észak-Amerikában. Európában többek között Anglia, használja a „nem-ügyvezető igazgató”, amely értelmezi tágabban, mint a „független rendező”.

Nyilvánvalóan az ilyen nagy horderejű csődök történetében, mint az Enron, a WorldCom és a Global Crossing csődök, az igazgatótanácsok nem kis szerepet játszottak. Érdekes, hogy a reformok fő irányai az igazgatótanács további szabályozásához kapcsolódnak, nagy figyelmet fordítanak a független igazgatók szerepére. Az intézményi befektetők a független igazgatókat "független megfigyelőként kezelik bármikor, hogy nyilvánosan bejelenthessék a vállalat jogsértéseit", mint az Egyesült Államok Nyugdíjpénztárak Országos Szövetségének képviselője.

Tény, hogy mi az önállóság az igazgatótanács kontextusában és hogyan értelmezhető az észak-amerikai üzleti kultúra összefüggésében?

Tény: 17 Enron Igazgatósága (a legnagyobb csőd elmúlt évtizedekben), csak két rendező volt a „belső”, a fennmaradó 15 igazgatók hivatalosan státuszban vannak a „független”. Nyilvánvaló, hogy a "függetlenség" fogalmát nehéz meghatározni. A rendező függetlensége, kitől? A legtöbb kutató egyetért abban, hogy egy független igazgatót kell venni az összefüggésben egy adott helyzet: nincs függetlenség egyáltalán, de vannak olyan helyzetek, amelyekben a rendező vagy érdekében jár el, a vállalat részeként hogyan képzelte őket, vagy jogszabály egy bizonyos saját érdeke vagy harmadik felek érdekében.

A függetlenség fogalma ezért a szituatív függetlenséghez kapcsolódik. Érdekes módon ez a koncepció egy másik fejlett és gyakran használt intézménygel egyaránt visszhangzik: a rendező kötelessége, hogy a cég érdekeit szem előtt tartva, vagy egy bizalmi feladatot lát el. Biztosítói feladataival összhangban a rendezőnek bizonyos hűséggel kell rendelkeznie a társasággal szemben, és megfelelően gondoskodnia kell a társaság érdekeiről (gondozási kötelezettség). Ha a részvényesek úgy vélik, hogy az igazgató megsértette a bizalmi feladatait, akkor a bírósághoz fordulhat, és az ilyen esetek valóban teljesülnek.

Intézmény független igazgatók szabályozza cserék, a legjobb gyakorlatok kódexét (kódok Best Practices) - jogi eszközökkel, a szakszervezetek és szervezetek, a vállalatok maguk.

A szabályozást egészen a közelmúltig viszonylag kevéssé szabályozta a független igazgatók intézménye. Ennek oka az összeférhetetlenségnek az érdekelt felek közötti ügyletekre vonatkozó, megfelelően szabályozott eljárása volt, amely minden igazgató számára kötelező. Közzététele összeférhetetlenség azt sugallja, hogy ha a szavazás az Igazgatóság kell tenni a tranzakciót, amelyben az az érdeke, a rendező, a rendező nyilatkoznia kell a tanács az ő érdeke a tranzakciós és tartózkodik a szavazástól az ügyben. Enron példája azt mutatta, hogy ez a szabály nem működik, az összeférhetetlenséget nem hozták nyilvánosságra, ami az igazgatótanács egyes tagjainak számos visszaélését okozta.

A New York-i tőzsde (NYSE) szabályainak legutóbbi változásai, amelyeket nagymértékben a közelmúltbeli botrányok okoztak, szinte teljes egészében az igazgatóság függetlenségének növelése és a független igazgatók szerepének erősítése révén valósultak meg. Érdekes módon az új változások meglehetősen "keménynek" bizonyultak az amerikai piacra, megszokták az önszabályozást és a "puha" esetjog koordinátáiban éltek.

Ha a vezérigazgató is az elnöke az igazgatóság, az elnöklő szerepe a „vezetői ülésén hiányában személyek” veszi a „vezető független igazgatója” - egy új hozzáállás, gyakorlat a tevékenységét, hogy a személy még nem alakult ki.

Feltételezzük, hogy az igazgatótanács munkája több időt és erőfeszítést igényel az igazgatók részéről, mint korábban. Az Igazgatótanács tagjai, akik korábban azt ajánlották az igazgatóknak, hogy átlagosan évente 125 órát tervezzenek a rendezői feladatok elvégzésére, most több mint 200 órát terveznek.

Oroszországban egyre nagyobb érdeklődés mutatkozik a független igazgatók intézete iránt. Az ErnstYoung közreműködésével létrehozták a független igazgatók szövetségét, amely az érdekelt vállalatok szakmai igazgatóként való pályázását ajánlotta fel. Egy évvel ezelőtt létrehozott orosz intézet oktatási programokat, kurzusokat szervezett az igazgatóknak és a felsővezetőknek.

Azonban elég nehéz megmondani, hogy ez a kamat opportunista-e, amely a vállalati irányítás iránti érdeklődés növekedésével függ össze, vagy valóban a részvénytársaságok irányítási rendszerének radikális változásai vannak. Olyan rendszerben, ahol van egy kifejezett "domináns" részvényes ("hívj csak egy főnököt"), egy független igazgató feladatait valószínűleg a minősített tanácsadásra kell csökkenteni, semmi többet. A független igazgató lesz a döntéshozó, és a vállalat döntő döntései, paradox módon, ahogy hangzik, éppen az igazgatóság "függetlenségének" és harmonikus felépítésének feltétele. Az oroszországi vállalatirányítási modell egyik jellemzője a gazdaságkezelési modell jelenléte. Ahogy az ázsiai gyakorlat is mutatja, a "kereszt" tanácsok a holdingrendszerrel sokkal "elszántabbak" és szervesként vannak, ahol ugyanazok az igazgatók különböző kombinációkban ülnek a holdingtársaság által ellenőrzött vállalatok igazgatóságán. Alig lehet beszélni az ilyen igazgatók teljes függetlenségéről.

Oroszország ismét "elakadt" az ázsiai és az európai hagyományok között, egy bizonyos "harmadik út" kialakításával. Az elkövetkező években tanúi leszünk ennek a "harmadik útnak".