Akár részvényesek audit bizottság szüksége - vállalatirányítás - Belső Ellenőrök Intézete
Szakasz: Corporate Governance
Alexei Sonin igazgatója, az orosz Belső Ellenőrök Intézete,
igazgatósági tagja a Nemzetközi Belső Ellenőrök Intézetének igazgató (A Belső Ellenőrök Intézete)
Audit Bizottság és a társasági jog
Az 1. bekezdés szerinti 85. cikke a szövetségi törvény „A Joint Stock Companies” (a továbbiakban - a társasági törvény) a Társaság megválasztja az Audit Bizottság, amelynek feladata, hogy készítsenek évente ellenőrzés a pénzügyi és a gazdasági aktivitás és a társadalom jelentések elkészítése a Közgyűlés. Ebben az esetben, az Audit Bizottság joga van ellenőrzéseket végezni bármikor saját kezdeményezésére, valamint a részvényesek közgyűlésén, igazgatóság (felügyelő bizottság), vagy kérésére a tulajdonos (ok) gazdaság aggregált legalább 10 százalékos szavazati részvények a Társaság (3. bekezdés 85. cikkének a JSC törvény). A törvény nem korlátozza a hatáskörébe az Audit Bizottság - a cég a jogot az alapszabály határozza meg más által végzett feladatok az Audit Bizottság.
Meg kell jegyezni, hogy az Audit Bizottság szerint a törvény nagyon széles hatásköre, amely természetes, hiszen az Európai Bizottság célja, hogy egy olyan eszköz felett a társaság működését a részvényesek. Például, az Audit Bizottság joga van kérni a összehívását rendkívüli ülésén a részvényesek és személyek, akik pozíciókat a menedzsment szervek biztosítják dokumentumokat a pénzügyi és gazdasági tevékenységét a Társaság kérésére az Audit Bizottság. A részvényesek maguk határozzák meg a hatáskörébe a társaság alapszabályában az Audit Bizottság ügyekben nem rendelkezik a JSC törvény. Az eljárás az Audit Bizottság a Társaság által meghatározott belső dokumentum a Társaság által elfogadott részvényesek közgyűlése.
A legjelentősebb befolyásoló tényező szerepét az Audit Bizottság szervként ellenőrzés rendelkezésére álló jog közvetlen hozzáférést biztosít a tulajdonosok számára a összehívását a Közgyűlés, valamint a jogot, hogy a dokumentumot a pénzügyi és gazdasági tevékenységét a társaság a vállalat tisztek.
Jelentős korlátozásokat tartalmaznak, hogy a társasági törvény, amely lehetővé teszi az Audit Bizottság válni az ellenőrző szervezet független a végrehajtó csapat azonban nem vezetett be kötelező függetlenség követelménye a bizottság tagjai a menedzsment. Valóban, a társasági törvény szab azon az audit bizottság - tagjai nem lehetnek tagjai az igazgatók és a személyek Board pozíciót betöltő közigazgatásban (6. bekezdés, 85. cikk) -, de ugyanakkor a Bizottság tagjai lehetnek a vállalat alkalmazottai, valamint a személyek, akik nem állapították meg, de ilyen vagy olyan módon függ a menedzsment.
A másik probléma a munka ellenőrzési bizottságok hiánya mechanizmus e felett a tevékenység, hiszen az Audit Bizottság törvényei szerint felelősségre kizárólag a részvényesek közgyűlése, amely nyilvánvaló okokból, nem fog olyan gyakran. Ugyanez a körülmény vezet nagyon korlátozott lehetőségek befolyásolni az Audit Bizottság tevékenységéről a cég valós időben.
A gyakorlatban az Audit Bizottság
A gyakorlatban létrehozott elég hosszú idő, audit bizottságok számos esetben jelentenek hivatalos struktúra jött létre, csak hogy megfeleljen a követelményeknek a JSC törvény. E bizottságok nem igazi munka, és a fő funkciója a tagjaiknak, hogy támogassa a következtetésre által készített pénzügyi és számviteli osztály a részvényesek közgyűlése. Ez annak köszönhető, hogy számos objektív tényező.
- Összhangban a törvény, az audit bizottságnak meg kell eszköze ellenőrzési tevékenysége felett a részvényesek a társaság, és mindenek felett, a végrehajtó csapat. De a gyakorlat azt mutatja, hogy a részvényesek maguk nem érzik annak szükségességét, hogy az audit bizottságokat. A megerősítés, hogy a sok ellenőrzés létrehozott bizottságok teljes egészében a vállalat alkalmazottai vagy alkalmazottai túlnyomórészt a társadalom, ami természetesen teszi függővé a menedzsment a vállalat. Hogy mit jelent a művelet így kialakult az Audit Bizottság teljesen világossá válik.
- Oroszországban funkciója a tulajdonosi és menedzsment az üzleti még mindig elég gyakran egyesül egy személy a tulajdonos-menedzser. Futás a társaság, a tulajdonos elég tevékenységének ellenőrzési eszközöket kifejezetten a cég vezetője, és nem érzi, hogy szükség van a tevékenységét az Audit Bizottság. Az elmúlt években volt egy trend távol a tulajdonosok operatív irányítását a vállalatok és azok átmenetet az igazgatóság. Azok a tulajdonosok az Audit Bizottság, mint eszköz felett a tevékenység a cég szintén nem érdekes, hiszen a stratégiai irányítás és ellenőrzés a tulajdonosok által végzett igazgatóságok.
- A kizárólagos jellemzője a hatáskörébe az Audit Bizottság jelentése a jogot, hogy ellenőrizze a tevékenységét a vállalat összes irányító testületek, és nem csak a menedzsment. Ez azt jelenti, hogy az Audit Bizottság ellenőrzése alatt döntések és eljárások a részvényesek közgyűlése és az igazgatóság. Formálisan ez felveti az állapot az Audit Bizottság és teszi potenciálisan igen befolyásos testülete a társaság irányítását. Mindazonáltal a nagyon helyzetet, amelyben az igazgatóság ellentétesen jár az érdekeit a többségi részvényesek, viszonylag ritka az orosz cégek, és minden esetben meg kell oldani más módon, mint a használata az Audit Bizottság, mint eszköz felett az igazgatóság.
- Audit bizottságot kellene szükséges közös tulajdonosi szerkezet, amely jellemzi a jelenléte is többségi és a kisebbségi. Az ilyen vállalatok kulcsfontosságú ellentmondást nem ellentmondás a részvényesek közötti, valamint a menedzsment, és az ellentmondást a többségi és a kisebbségi részvényesek. Ugyanakkor a jelenlegi eljárás megválasztását az Audit Bizottság nem teszi lehetővé a kisebbségi részvényesek ellenőrizni a tevékenységét az Audit Bizottság - Audit Bizottság ellenőrzése alatt a többségi tulajdonosnak, miközben nem piacképes.
- Az a lehetőség, az Audit Bizottság befolyásolni a helyzetet a cég nagyon korlátozott, mert a Bizottság elszámoltatható csak a közgyűlés, amely rendes körülmények között fog ritkán. Operatív ellenőrzési tevékenysége felett a menedzsment a vállalat megfelelően a Társaság törvény által az Igazgatóság által megválasztott közgyűlés. A jelenléte egy másik felügyeleti szerv, összhangban szolgáltatott joga az igazgatóság, de nem rendelkezik a képességgel, hogy azonnal intézkedés, ami a párhuzamos létezését két ellenőrző szervek célja, hogy megvédje a részvényesek érdekeit, amelyek közül az egyik eredményeként hatékony és felesleges.
- A tagok az ellenőrzési bizottságok számos esetben a munkavállalók más szervezetek, lehetetlenné téve, hogy részvételüket megfelelő szinten az ügyek a szervezet vizsgálják. Ez vezet az a tény, hogy a munka minősége az Audit Bizottság nagyon sok kívánnivalót.
Másrészt, sok vállalat, az Audit Bizottság tagjai, akik a szakemberek a legmagasabb szinten, és maguk audit bizottság, hogy több munkát, és valódi hasznot a részvényesek között. De az ilyen bizottságok, inkább a kivétel a szabály alól.
Ez a jövőben?
Indokoltnak tűnik a részvényeseket nagyobb szabadságot a választás ellenőrző szervek felépítése, megszüntetése kötelező létrehozását ellenőrző bizottságokban. A részvényesek ugyanakkor képes mérlegelni minden előnye és hátránya egy adott megközelítés és válassza ki a vezérlő alkalmas szerkezet őket leginkább, figyelembe véve vállalatirányítási elvek.
Társaságirányítási Kódex (a továbbiakban - a Code) által kidolgozott Szövetségi Értékpapír Bizottság, beszél, hogy az Rt Igazgatósága és javasolja a felhasználóknak, az igazgatók audit bizottság, valamint a forma az ellenőrzési és vizsgálati (belső ellenőrzési szolgálat), jelentés az Igazgatóság (Committee on Audit az Igazgatóság). A szerepe az Audit Bizottság a kód valóban csökken az ellenőrzések elkövetett együtt végzett ellenőrzések ellenőrzési és audit szolgáltatások (belső ellenőrzés).
Ez felveti azt a kérdést, nem is értelme, hogy adja át az ellenőrzési Bizottsága által elvégzett feladatokat az Igazgatóság, vagyis a funkciója ellenőrzési tevékenysége felett a menedzsment a vállalat. És ez nem indokolt, hogy bízza meg a feladatokat az ellenőrzési bizottság, amely általában rendelt az audit bizottság az igazgatóság. (Más szavakkal, szerepet játszhatnak a könyvvizsgáló bizottság és végezze el a feladatait az audit bizottság?) Végül is, összhangban a törvény részvénytársaságok lehet annak alkalmazási köre, amely meghatározza a funkciókat, a cég charter.
A mi szempontból, a válasz mindkét kérdésre nemleges. Először is, az ellenőrzési funkció (felügyelet) a társaság vezetése tevékenység (végzi az igazgatóság), és a funkció a közvetlen ellenőrzési tevékenységét (végzett az Audit Bizottság) - egy teljesen más funkciót igénylő végrehajtása egy sor különböző körülmények között. Másodszor, az audit bizottság nem független ellenőrző szerv, és a munka a fórumon test egy része a hatáskörök a testület; ugyanabban az időben, a ellenőrző bizottság tagjai az Igazgatóság, a tagok az audit bizottság tagjai nem lehetnek az Igazgatóság.
ellenőrző szervezet, amely képes elvégezni a feladatot kell megoldani, az Audit Bizottság, válhat a belső ellenőrzési szolgálat. Ezek a szolgáltatások egyre gyakoribbak az orosz cégek. A jelenléte a belső ellenőrzési szolgáltatás lehetővé teszi, hogy egy szisztematikus munkájának alapját, hogy ellenőrizze a pénzügyi és gazdasági tevékenységek és a belső ellenőrzési rendszer és a gyors válasz feltárt hiányosságok / megsértését.
Így lehetővé válik az logikus és hatékony ellenőrzési struktúrát a közös. A közgyűlés megválasztja az Igazgatóság, ellenőrzésére engedélyezett tevékenységek a menedzsment a részvényesek nevében. Szerszám az Igazgatóság (audit bizottság az igazgatóság) egy belső ellenőrzés elvégzése különböző ellenőrzések és lehetővé teszi, hogy a tábla, hogy fenntartsák a megfelelő mértékű függetlenséget vezetés kérdésében információk megszerzésére a cég. A maga részéről az Igazgatóság (az audit bizottságot), mint a képviselő testület a részvényesek, segít abban, hogy a lehető legnagyobb mértékben a belső ellenőrzés függetlenségét a menedzsment a vállalat. Ha ez a munka, hogy ellenőrizze a pénzügyi és gazdasági tevékenységét a társaság által végzett az Audit Bizottság, ez része a belső ellenőrzési szolgálat. Ilyen szerkezetet, egyrészt, megfelel a valóság a mai üzleti és a másik -, hogy megfeleljen a követelményeknek tőzsdék, mind az orosz és a külföldi.
Nézetünk szerint eljött az ideje, hogy kezdeményezzen megfelelő változásokat a vállalati szabályozás.